Kõik uudised

EstVCA õiguskomitee liige advokaadibüroo COBALT panustas EstVCA ja Startup Estonia mudeldokumentide kogumisse

2017-06-16

Advokaadibüroo COBALT panustas Startup Estonia ja EstVCA koostöös valminud alustavatele ettevõtetele tasuta allalaadimiseks ja kasutamiseks mõeldud mahukasse, parimatel rahvusvahelistel praktikatel põhinevasse mudeldokumentide kogumisse.

Tegemist on mahuka lepingunäidiste ehk mudeldokumentide kogumiga. Kokku sisaldab pakett 15 startup'ide ja riskikapitali valdkonnas enim kasutatavat lepingut.

Järgnevalt väike ülevaade, millist know-how`d tööriistakast sisaldab ning miks need alustavale start-up`ile olulised on:

  • Leping asutajate vahel määrab kindlaks iga asutaja täpsema rolli ja ülesanded, oluliste otsuste vastuvõtmise printsiibid – kas poolt peavad olema kõik asutajad või teatud enamus –, selle, kas ning kuidas võib asutaja oma osalust müüa, konkurentsikeelud ja konfidentsiaalsusnõuded.
  • Intellektuaalomandi üleandmise kokkulepe tagab, et kõik isikud, kes osalevad ettevõtte äritegevuse jaoks vajaliku intellektuaalomandi loomises – näiteks patenteeritav tehnoloogia, tarkvaraprogramm, kaubamärk, logo vms), annavad oma õigused üle ettevõttele.
  • Konfidentsiaalsuslepingut on vaja juhtudel, mil startup kaalub koostööd väliste partneritega, kellele tal on vaja jagada ka tundlikku informatsiooni, näiteks ärisaladust. Lepingu kohaselt peab partner sellist informatsiooni hoidma saladuses.
  • Tööleping sõlmitakse startup'i töötajatega ning juhatuse liikme leping nende isikutega, kes on valitud juhatusse.
  • Väga tihti aitavad startup'il oma toodet, teenust või ärimudelit arendada välised nõustajad, eelkõige rahvusvahelise tausta ja kogemusega eksperdid, kellele sageli antakse osutatud abi eest väike osalus ettevõttes. Otstarbekas on sõlmida selliste nõustajaga kirjalik leping, milles määratakse ootused eksperdile ja makstava tasu või antava osaluse suurus.
  • Optsioonilepingud on samuti startup'i tegevuses laialt levinud, kuna teadupärast startup'il napib raha oma töötajatele ja nõustajale maksmiseks ning selle asemel jagatakse neile osalusoptsioone. Need lepingud sätestavad, et kui vastav töötaja või muu isik panustab ettevõttesse vähemalt kokkulepitud perioodi jooksul (tavapärane on 4 aastat), siis saab ta selle eest teatud suuruses osaluse ettevõttes. Kui töötaja lahkub vabatahtlikult varem või kui ta paneb toime mõne rikkumise, jääb ta osalusest ilma.
  • Kui startup kaasab raha investoritelt, lisanduvad ka investeerimislepingud ja põhjalikud osanike lepingud. Investorid omandavad ettevõttes vähemusosaluse, kuid annavad valdava enamuse ettevõtte tegevuseks vajaminevast rahast, mistõttu soovivad endale selle eest ka teatud kaitsemehhanisme, nt vetoõigust oluliste otsuste suhtes, õigust saada ettevõtte müügi või likvideerimise korral eelisjärjekorras tagasi enda poolt investeeritud summa jne.
  • Investeerimisel kasutatakse peamiselt kahte alternatiivset tehingu tüüpi – investeering omakapitali ja konverteeritav laen. Investeering omakapitali tehakse tavaliselt siis, kui investor ja startup on jõudnud kokkuleppele ettevõtte väärtuses ja sellest tulenevalt ka investori osaluse suuruses. Omakapitali investeeringu puhul saab investor kohe osanikuks ning seetõttu on vaja sõlmida ka osanike vaheline leping. Kuna varajases faasis ettevõtte puhul võib ettevõtte väärtuse määramine samas olla väga keeruline (kuna ettevõttel ei pruugi olla veel maksvaid kliente ega rahavoogusid jne), siis sageli kasutatakse omakapitali investeeringu asemel konverteeritavat laenu.
  • Konverteeritav laen tähendab, et investorid maksavad raha ettevõttesse kohe sisse (laenuna), aga ettevõtte väärtus ja nende poolt saadava osaluse suurus selgub hiljem, siis kui ettevõte on küpsemas arengufaasis ning kaasab oluliselt suurema investeeringu - siis «konverteeritakse» varasemad investorid osanikeks sama hinnaga, mida rakendatakse uue suure investeeringu puhul, tehes sellest kokkulepitud allahindlus, arvestades, et varasemad investorid investeerisid varem ning võtsid suurema riski.

Mudeldokumentide ettevalmistamisel osalesid EstVCA õiguskomitee liikmed, kelle hulgas ka advokaadibüroo COBALT partner ja pangandus- ja finantsõiguse töögrupi juht Kristel Raidla-Talur. Kristelit abistas advokaat Greete-Kristiine Kuru.

Dokumentide kogumiga saab tutvuda SIIN