Kõik Covid-19 uudised

Vandeadvokaat Heleri Tammiste: eriolukord on andnud tõuke ühingute juhtimise paindlikkuse suurendamiseks

2020-04-08

Koos läheneva suvega läheneb ka 30. juuni – kuupäev, mis on enamikule äriühingutest eelmise majandusaasta aruande äriregistrile esitamise tähtajaks. Enne äriregistrile esitamist peavad ühingu osanikud või aktsionärid majandusaasta aruande kinnitama. Seda tehakse iga-aastastel korralistel osanike koosolekutel või aktsionäride üldkoosolekutel.

Praegustes oludes on selge, et senistele traditsioonidele vastavate koosolekute korraldamine on äärmiselt vastutustundetu käitumine, isegi kui see oleks mingil viisil lubatav. Üksnes elektrooniliste vahendite teel koosoleku pidamist, võimaldamata osanikel või aktsionäridel koosolekul füüsiliselt osaleda, kui nad seda soovivad, kehtiv õigus ette ei näe. Osanike ja aktsionäride erimeelsuste korral tähendab see riski, et sel viisil vastu võetud otsused vaidlustatakse. See takistab aga lisaks majandusaasta aruannete kinnitamisele ka mis tahes muude juhtimisotsuste vastuvõtmist, mille tegemine on nõutav äriühingu osanike või aktsionäride tasandil – sh juhatuse (nõukoguta ühingutes) või nõukogu liikmete tagasikutsumine, valimine ja nendega lepingute sõlmimine, audiitori valimine, osa- või aktsiakapitali suurendamine või vähendamine, põhikirja muutmine, jne.

Kui ühingul on vaid üks osanik või aktsionär või kui osanike või aktsionäride ring on suhteliselt väike ning nad kõik on vajaliku otsuse osas ühel meelel, siis probleemi ei ole – kõik vajalikud otsused saab vastu võtta kirjalikult kõigi osanike või aktsionäride allkirjadega.

Kuid ühingutele, kus osanike või aktsionäride ring on laiem ning mõnedes küsimustes nende vahel ka erimeelsusi esineb, on heaks uudiseks Justiitsministeeriumi poolt 8. aprillil 2020. a kooskõlastusringile saadetud eelnõu tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja teiste seaduste muutmiseks. Eelnõuga laiendatakse elektroonilisi võimalusi koosolekute korraldamisel ja otsuste vastuvõtmisel, sealhulgas:

  • sätestatakse üldine põhimõte, et juriidilise isiku organi liige võib koosolekul osaleda elektrooniliste vahendite kaudu seal füüsiliselt kohal olemata ka ilma, et see oleks ühingu põhikirjas ette nähtud (põhikirjaga saab seda edaspidi piirata või keelata);
  • laiendatakse seni vaid osaühingutele võimaldatud kirja teel hääletamisega otsuste vastuvõtmise võimalust (ilma koosolekut kokku kutsumata) ka aktsiaseltsidele.

Need lisavõimalused on mõeldud püsivatena ning jäävad jõusse ka pärast praeguse eriolukorra lõppu.

Peale osaühingute ja aktsiaseltside tehakse muudatusi ka mittetulundusühingute, korteriühistute, sihtasutuste ja tulundusühistute organite otsuste vastuvõtmise protseduurides.  

Nii Advokatuuri äriõiguse komisjon kui ka erinevad ettevõtjate esindusorganisatsioonid on varasemalt pöördunud Justiitsministeeriumi ja Riigikogu õiguskomisjoni poole palvega pikendada praeguses eriolukorras majandusaasta aruannete äriregistrile esitamise tähtaegu erakorraliselt mõne kuu võrra. Kuid praegune eelnõu annab signaali, et seadusandja näeb murele lahendust otsuste vastuvõtmise võimaluste laiendamises ning majandusaasta aruanded tuleb ka tänavu ikkagi kinnitada ja äriregistrile esitada tavapärase tähtaja jooksul.

Kas eelnõusse tuleb kooskõlastusringi järel mingeid olulisi muudatusi, selgub ilmselt juba lähinädalail. Hoiame oma kliente arengutega kursis.