Kõik uudised

Artur Knjazev Äripäevale: omanike jokk-kuritarvitustel on nüüd pidur peal

2019-11-20

Artikkel ilmus Äripäevas: 20.11.2019

Üldjuhul on osade või aktsiate võõrandamine küll lubatav, kuid kui sellega soovitakse kedagi tahtlikult kahjustada, siis on riigikohus seda oma hiljutises otsuses piiranud, kirjutab advokaadibüroo COBALT advokaat Artur Knjazev.

Riigikohtu 6. novembri otsus tõi kauaoodatud selguse, millistel juhtudel on äriühingu osade või aktsiate võõrandamine tühine ning kes võib kohtu kaudu võõrandamistehingu tühisuse tuvastamist nõuda. Riigikohus andis selgelt mõista, et heade kommetega on vastuolus ja seetõttu tühised muu hulgas sellised võõrandamistehingud äriühingu osadega või aktsiatega, millega võõrandaja soovib vältida endal lasuvat hääletamispiirangut (või kui soovitakse näiteks tõrjuda vähemusosanik või -aktsionär äriühingust välja).

Hääletamispiirang tähendab, et äriühingu koosolekul ei saa hääletada osanikud või aktsionärid, kui otsustatakse näiteks selle üle, kas nende vastu kahju hüvitamise nõue esitada (või mistahes muud õigusvaidlust pidada). Praktikas välditakse hääletamispiirangut sageli nii, et enne sellist koosolekut võõrandatakse oma osad või aktsiad sõbrale, tuttavale või iseäranis enda kontrolli all olevale äriühingule. See võimaldab osade või aktsiate "uuel omanikul" väita, et temale hääletamispiirang ei kohaldu, kuna kahju hüvitamise nõue ei ole tema vastu suunatud. Seejärel hääletab "uus omanik" vastu otsusele esitada "endiste omanike" vastu kahju hüvitamise nõue.

Eeltoodud jokk-tegutsemise viisile pani riigikohus selge piduri peale ja kinnitas, et see ei ole kooskõlas heade kommetega. Seetõttu on sellised osade või aktsiate võõrandamise tehingud tühised.

Riigikohtu kinnitusel võivad sellises olukorras teised äriühingu osanikud või aktsionärid kohtu kaudu nõuda, et tuvastataks seniste omanike poolt osade või aktsiate võõrandamise tehingute tühisus. Kui kohus sellise nõude rahuldab, siis on tagajärg see, et "uus omanik" ei olnud kehtivalt osade või aktsiate omanikuks saanud ega saanud seetõttu ka koosolekul hääletada. Osade ja aktsiate senisele omanikule laienes aga hääletamispiirang ja seetõttu ei saanud ka tema hääletada.

Praktikas võivad hääletamispiirangut vältida need äriühingu omanikud, kes saavad või on saanud äriühingust alusetuid või äriliselt põhjendamatuid eeliseid enda või endaga seotud isikute kasuks ning kelle vastu soovivad teised äriühingu omanikud sel põhjusel esitada kahju hüvitamise nõude. Näiteks võivad äriühingu omanikud saada äriühingu juhtimisel või juhtkonna mõjutamise kaudu enda kasuks alusetuid rahalisi väljamakseid või äriliselt põhjendamatult soodsaid tehinguid (sealhulgas endaga seotud isikute kasuks). Selline tegevus kahjustab äriühingut (ning selle teisi omanikke), mille tõttu võib järgneda äriühingu omaniku isiklik vastutus äriühingu ees.

On igal juhul positiivne, et riigikohus on kohtupraktika kujundamise kaudu asunud piirama äriühingu omanike omavolilist käitumist ja õiguste kuritarvitamist, isegi kui pealtnäha tehakse jokk-toiminguid ja tehinguid äriühingu osade või aktsiatega. Riigikohtu lahendus on kooskõlas meie õiguse üldpõhimõtetega, kuna õiguste teostamine ei ole lubatud, kui eesmärk on kahju tekitamine teisele isikule.