Akcininkų sutartis: sąlygos, kurių nevalia praleisti

Dažnas atvejis, kai geri bičiuliai nusprendžia imtis bendro verslo, o neretai geros idėjos įgyvendinimui trūksta tik kapitalo. Prieš pradedant verslo kūrimo procesą ar į verslą įtraukiant investuotojų (fondų ar nepriklausomų investuotojų – verslo angelų), reikėtų atlikti tam tikrus žingsnius, apsaugančius nuo galimų ginčų ateityje. Dažniausia verslo pradžios forma – uždarosios akcinės bendrovės steigimas. Įsteigus tokios formos juridinį asmenį vėliau paprasčiau jį parduoti ar pritraukti investuotojų mainais už suteiktas lėšas siūlant akcijų.

Vienas iš pirmųjų žingsnių steigiant uždarąją akcinę bendrovę yra akcininkų sutarties sudarymas. Akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti galimybę įmonių akcininkams sureguliuoti tarpusavio santykius, ypač tokius, kurių imperatyviai nereglamentuoja įstatymai. Taigi, žemiau pateikiamos tam tikros sąlygos (nuostatos), kurias rekomenduotina įtraukti į sudaromą akcininkų sutartį.

Investicijos, verslo finansavimas

Kad akcininkų sutartis būtų naudinga bendrovei ir akcininkams, protinga įtraukti nuostatas dėl investicijų į įmonėje vystomą verslą t. y. kaip ir kokiomis dalimis akcininkai investuos į verslą, taip pat ar akcininkų investavimas bus privalomas ir kt. Šių sąlygų aptarimas yra itin patartinas tais atvejais, kai tam tikras investicinis fondas (investuotojas angelas) įgyja bendrovės akcijų mainais už investiciją. Tokiais atvejais įtraukiamos nuostatos, kokio dydžio investicijos turės būti vykdomos iš fondo pusės, kokia tvarka investicijos bus perleidžiamos bendrovei, kaip bus padalijamos akcijų proporcijos įvykus tam tikriems scenarijams ir pan. Į akcininkų sutartis taip pat paranku įtraukti nuostatas dėl situacijų, kai vykdant veiklą bendrovei pagrįstai trūks lėšų tam tikriems veiklos uždaviniams įvykdyti, išsprendimo. Tokiais atvejais gali būti nustatoma, kad bendrovė turi teisę pritraukti papildomus investuotojus, pavyzdžiui, padidindama įstatinį kapitalą. Atkreiptinas dėmesys, kad fondas jau esantis bendrovės akcininku ir investuotoju gali nustatyti apsisaugojimo priemones, kad siekiant pritraukti papildomus investuotojus, turi būti gautas rašytinis fondo pritarimas ir pan.

Įmonės valdymas, organų kompetencija

Akcininkai turi susitarti dėl savo įmonės valdymo organų ir jų kompetencijų. Bet kuri įmonė privalo turėti vadovą ir visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau tuo atveju, kai vienas iš akcininkų yra investuotojas (fondas ar investuotojas angelas), gali būti pasiūloma sudaryti kolegialius valdymo organus – valdybą ir stebėtojų tarybą. Tai neprivalomi įmonės organai, kurie vykdo priežiūros funkcijas, nurodytas įstatymuose. Pavyzdžiui, bendrovės valdyba prižiūri vadovo veiklą ir gali spręsti, ar investicijos naudojamos atsižvelgiant į sutartus tikslus. Neretai profesionalūs investuotojai siekia apsisaugoti, ypač jei fondas tampa mažumos akcininku. Tuomet į akcininkų sutartį yra įtraukiamos specifinės garantijos, taikomos investuotojui, pavyzdžiui, kad investuotojui paprašius suformuoti valdybą kiti akcininkai įsipareigotų balsuoti „už“ tokį sprendimą, į valdybą skiriant vieną iš fondo pasiūlytų asmenų, arba, kad skiriant naują įmonės vadovą būtų numatyta, jog privalo būti fondo pritarimas arba, kad fondui pareikalavus įmonės vadovas būtų atšauktas. Taigi, dažnai specifiniai klausimai susiję su įmonės valdymu, prie įmonių prisijungiant profesionaliems investuotojams yra aptariami pasirašant akcininkų sutartį.

Akcijų perleidimas

Akcininkų sutartyje patartina numatyti akcijų perleidimo (pardavimo) ypatumus, tuo atveju, jei vienas ar keli akcininkai nuspręstų pasitraukti iš verslo. Į akcininkų sutartis dažnai įtraukiamos nuostatos, kuriomis profesionalūs investuotojai siekia tam tikros kontrolės įmonėje į kurią investuoja, pavyzdžiui, numatoma, kad visą akcininkų sutarties galiojimo laikotarpį be fondo rašytinio sutikimo kiti akcininkai neturės teisės perleisti (parduoti, mainyti, dovanoti) savo valdomų akcijų tretiesiems asmenims. Taip pat, akcininkų sutartyse dažnai įtvirtinamos sąlygos dėl akcijų išpirkimo –  nurodomi tikslūs terminai, kainos ir kt. Pažymėtina, kad specifinių akcijų perleidimo sąlygų įtraukimas į sutartį negali prieštarauti imperatyvioms (privalomoms) įstatymų nuostatoms bei įmonės įstatams.

Pelno ir nuostolių paskirstymas

Kad verslui įsibėgėjus būtų išvengiama ginčų, rekomenduotina akcininkų sutartyje aiškiai ir tiksliai nusistatyti gaires pagal kurias akcininkai skirstys pelną ir nuostolius. Dažniausiai, įmonės dalį savo metinio pelno skiria akcininkams, kuri vadinama dividendais. Vis dėlto, kai sprendžiamas dividendų mokėjimo klausimas, galimi tam tikri nukrypimai nuo standartinio modelio, nes vienos įmonės linkusios būti dosnesnės savo akcininkams, išmokant dividendus, o kitos nemokėdamos dividendų siekia investuoti į kuriamą verslą ir jo plėtrą ir tokie atvejai praktikoje dažniausiai vykdomi kai įmonė yra sparčioje verslo augimo fazėje.

Ginčų sprendimo vieta ir tvarka

Susiklosčius situacijoms kai akcininkams nepavyksta ginčų išspręsti taikiai, dažnai akcininkų sutartyje įtvirtinama, kad ginčai bus sprendžiami arbitraže, o ne teismuose. Arbitražas vertinamas kaip patrauklesnis ginčų sprendimo mechanizmas dėl elementarių priežasčių: bendrovės turinčios didelį ir žinomą verslą siekia išlaikyti savo reputaciją ir išvengti viešumo, todėl, dėl konfidencialumo renkasi arbitražą, taip pat norint išvengti ginčo nagrinėjimo, trunkančio metų metus pasirenkamas arbitražas. Ginčų nagrinėjamas arbitraže taip pat turi ir kitų privalumų: proceso lankstumas, nes šalys gali pasirinkti arbitrus / tarpininkus bei ginčo sprendimo vietą, arbitražo sprendimų privalomumas ginčo šalims ir kt. Bet kokiu atveju ar tai būtų teismas ar arbitražas, ginčų sprendimo tvarką akcininkų sutartyje būtina aptarti.

Taigi, akcininkų sutartis – teisinis instrumentas, palengvinantis akcininkų tarpusavio santykius bei naujų investicijų pritraukimo galimybes, taip pat apibrėžiantis specifinius įsipareigojimus vieni kitiems bei įmonei, kurie auginant verslą padės išvengti ginčų arba bent jau sumažins ginčų kilimo galimybes.

Giedrė Cesiulytė, COBALT teisininkė