Atbilstoši Komerclikumam dividendes dalībniekiem izmaksā proporcionāli tiem piederošo daļu nominālvērtību summai, ja vien kapitālsabiedrības statūtos nav noteikta cita dividenžu sadales kārtība. Tādējādi statūtos ir iespējams paredzēt arī neproporcionālu dividenžu sadali, tostarp nosakot atšķirīgas tiesības uz dividendēm dažādām daļu kategorijām.

Neproporcionālu dividenžu sadales kārtību praksē bieži izmanto darbinieku opciju programmu ietvaros, kā arī situācijās, kad dalībnieki ir vienojušies par atšķirīgiem ieguldījumu nosacījumiem vai īpašām ekonomiskajām tiesībām. Tādēļ turpmāk aplūkosim, kā šādu dividenžu sadales kārtību juridiski korekti atspoguļot sabiedrības statūtos.

Lai gan iespēja kapitālsabiedrības statūtos paredzēt atšķirīgu dividenžu sadales kārtību nav jauna, praksē līdz šim ne vienmēr ir bijis skaidrs, cik detalizēti statūtos jāapraksta neproporcionālas dividenžu sadales mehānisms.

2026. gada 17. augustā Uzņēmumu reģistrs publicēja skaidrojumu par neproporcionālas dividenžu sadales kārtības atspoguļošanu statūtos. No tā izriet būtiska praktiska atziņa – nepietiek statūtos vien paredzēt iespēju dividendes sadalīt neproporcionāli. Statūtos jānosaka dividenžu sadales kārtība, kas ļauj noteikt, pēc kādiem principiem, kritērijiem vai metodēm dividendes tiek sadalītas.

Ko tas nozīmē praksē?

1. Dividenžu sadales kārtību nevar atstāt tikai dalībnieku sapulces ziņā

Lai gan Komerclikums noteic, ka dividendes nosaka ar dalībnieku sapulces lēmumu, tas nenozīmē, ka dalībnieku ziņā var atstāt arī pašu dividenžu sadales principu.

Piemēram, nepietiktu statūtos noteikt, ka A kategorijas daļu turētāji katru gadu lemj, kāda daļa no sadalāmās peļņas pienākas B kategorijas daļu turētājiem. Šādā gadījumā statūti faktiski nenosaka dividenžu sadales kārtību – to katru reizi no jauna nosaka dalībnieki. Tas nemainās arī tad, ja statūtos paredzēts, ka šāds lēmums jāpieņem vienbalsīgi.

1. Dalībnieku līgums nevar aizstāt statūtu regulējumu

Dividenžu sadales kārtības noteikšana dalībnieku līgumā vai citā dokumentā pati par sevi nav pietiekama.

Piemēram, statūtu noteikums, ka “B kategorijas dalībnieku dividendes nosaka saskaņā ar dalībnieku līgumu”, neatrisina problēmu – no pašiem statūtiem joprojām nav nosakāms, pēc kāda principa dividendes tiek sadalītas.

Tas, protams, neliedz dalībnieku līgumā detalizēti atrunāt dalībnieku savstarpējās attiecības. Tomēr, ja vienošanās attiecas uz pašu neproporcionālās dividenžu sadales kārtību, attiecīgajam regulējumam jābūt atspoguļotam arī statūtos.

2. Dividenžu neproporcionālo sadales mehānismu var veidot dažādi

Neproporcionāla dividenžu sadale nenozīmē, ka statūtos obligāti jāietver sarežģīta matemātiska formula. Izvēlētais mehānisms var būt salīdzinoši vienkāršs.

Piemēram, statūtos var paredzēt, ka A daļu kategorijas turētājiem pienākas 70% un B daļu kategorijas turētājiem 30% no dividendēs sadalāmās peļņas neatkarīgi no katras kategorijas daļu īpatsvara pamatkapitālā.

Iespējams paredzēt arī sarežģītāku mehānismu, dividenžu apmēru sasaistot ar konkrētiem statūtos noteiktiem kritērijiem vai parametriem. Šādā gadījumā īpaši svarīgi ir formulēt tos pietiekami skaidri, lai izvēlēto dividenžu sadales kārtību varētu piemērot arī praksē, katru reizi nevienojoties no jauna par tās saturu.
Vienlaikus jāņem vērā, ka Uzņēmumu reģistrs, izskatot statūtus, nevērtē izvēlētā mehānisma ekonomisko pamatotību, kā arī to, vai dalībnieku izvēlētie kritēriji ir objektīvi un vai formula – pareiza. Tādējādi statūtu jaunās redakcijas reģistrācijas fakts pats par sevi nenozīmē, ka izvēlētais mehānisms būs piemērots konkrētās sabiedrības un tās dalībnieku vajadzībām. Par izvēlētā mehānisma saturu un tā praktisku piemērošanu atbild paši dalībnieki.

3. Daļu kategorijām jāatspoguļo reālas atšķirības dalībnieku tiesībās uz dividendēm

Neproporcionāla dividenžu sadale bieži ir saistīta ar dažādu daļu kategoriju izveidi. Tomēr dažādu daļu kategoriju esība pati par sevi nenozīmē, ka katrai kategorijai obligāti jāparedz atšķirīgas tiesības uz dividendēm.

Daļu kategorijas var atšķirties arī ar citām no daļām izrietošajām tiesībām, piemēram, balsstiesībām vai tiesībām uz likvidācijas kvotu. Savukārt, ja A un B kategorijas daļas paredzēts nošķirt tieši pēc tiesībām uz dividendēm, šai atšķirībai jābūt atspoguļotai arī statūtos noteiktajā dividenžu sadales kārtībā. Pretējā gadījumā, ja vairākām daļu kategorijām ir identisks tiesību apjoms gan attiecībā uz dividendēm, gan citām ar daļām saistītajām tiesībām, rodas jautājums, kāda juridiska nozīme vispār ir šo daļu nodalīšanai atsevišķajās kategorijās.

Ko pārbaudīt jau esošajos statūtos?

Sabiedrībām, kuru statūtos jau ir paredzēta neproporcionāla dividenžu sadale, būtu lietderīgi pārbaudīt ne tikai to, vai statūtos formāli ir ietverta norāde uz šādu iespēju, bet arī to, vai noteikto kārtību faktiski ir iespējams piemērot, un to, vai izvēlētā kārtība atbilst aktuālajai Uzņēmumu reģistra praksei un Komerclikuma normu interpretācijai.

Tas ir īpaši svarīgi, plānojot grozījumus citos statūtu noteikumos. Iesniedzot reģistrācijai statūtu jauno redakciju, Uzņēmumu reģistra pārbaude aptver ne tikai konkrēti grozītos statūtu noteikumus, bet arī citus jaunajā statūtu redakcijā ietvertos noteikumus (tostarp noteikumus par dividenžu sadali), ka attiecīgajā reizē netiek grozīti. Tādēļ, ja šāds regulējums neatbilst normatīvo aktu prasībām vai aktuālajai Uzņēmumu reģistra praksei, pieteikto statūtu grozījumu reģistrācija var tikt atlikta līdz trūkumu novēršanai – arī tad ja sabiedrības sākotnēji plānotie statūtu grozījumi ar dividenžu sadali nemaz nav saistīti.

 

Apskata autori: Korporatīvo tiesību prakses grupas līdzvadītāji Marija Majore un Gatis Flinters.