Artikkel ilmus 30.detsember 2025 Äripäevas.
Kuivõrd kaitseb äriühingu juhte juhtorgani liikmete vastutuskindlustus ehk D&O kindlustus, selgitavad advokaadibüroo Cobalt valdkonnajuht Kaidi Reiljan-Sihvart ja vandeadvokaat Crislyn Piirits.
Äriühingu juhtorgani liikme ametikoht tähendab võimalust otsustada, kuid samal ajal ka kohustust vastutada. Ilma mis tahes riske võtmata ei ole võimalik juhtida. Just siin võib appi tulla juhtorgani liikmete vastutuskindlustus ehk D&O kindlustus (directors and officers liability insurance), mis kaitseb juhtimisvigade tõttu tekitatud kahju eest.
Ärimaailmas ei ole haruldane, et äriühingu juhtorgani liikme vastu esitatakse kahjunõue. Sageli esitab sellise kahjunõude pärast ametisuhte lõppu just äriühing ise, kuid välistatud ei ole ka nõude esitamine kolmandate isikute poolt.
On tüüpiline, et näiteks ettevõtte omanikuvahetusel hakatakse varasemaid otsuseid teise pilguga hindama. Selle käigus võib selguda, et eelmine juhtkond on sõlminud lepinguid, mis on ettevõttele kahju toonud, ning juhtorgani liikme vastu esitatakse kahjunõue. Selline olukord võib ootamatult tabada ka kõige kogenumat juhti.
Kaitse, mis näib kõikvõimas
D&O kindlustuse eesmärk on kaitsta vastutuse eest eelkõige juhtorgani liikmeid ehk juhatust ja nõukogu liikmeid, aga kokkuleppel ka teisi juhtivtöötajaid – näiteks tegevjuhte, finantsjuhte või teisi võtmeisikuid, keda nimetame järgnevalt lihtsuse huvides juhtideks. Täpne kaitstud isikute ring sõltub konkreetsest kindlustuslepingust ehk kokkuleppest kindlustusandjaga.
Vastutuskindlustus katab eelkõige kindlustatud isikute vastu esitatud kahjunõuded ja õigusabikulud. Sõltuvalt lepingust võib see hõlmata ka muid kulusid, näiteks maksejõuetusmenetlusega seotud väljaminekuid, mainekahju leevendamist või vara ja vabaduse piiramisest tulenevaid kulusid.
Kui D&O kindlustusleping on teadlikult valitud, võib see kahtlemata aidata juhtimisest tulenevaid riske vähendada. See on oluline, arvestades, et nõude või võimaliku vaidluse korral jääb endine juht sageli üksi oma senise koostööpartneri vastu ning vaidlused on tavaliselt kulukad. Sellises olukorras võib kindlustus pakkuda äriühingu endisele juhile olulist tuge.
Lisaks äriühingute juhtide kaitsmisele aitab D&O kindlustus ka äriühingut ennast. Kui äriühing esitab juhatuse liikme vastu nõude, katab kindlustus riski, et juhatuse liige ei suuda kahju ise hüvitada – sel juhul hüvitab kahju kindlustus.
Kindlustuskaitse piirid
Siiski tuleb meeles pidada mõningaid D&O kindlustuse levinud põhimõtteid ning seda, et kindlustus ei hüvita mis tahes kahju.
D&O kindlustuse puhul kehtib reeglina n-ö claims-made-põhimõte ehk hüvitatav on kahju, mille kohta esitatakse kahjunõue kindlustuskaitse perioodil. See erineb tavapärasest põhimõttest, kus kahju hüvitamise aluseks on kahju tegelik tekkimise aeg.
Seega, kui D&O kindlustus on sõlmitud ameti- või töösuhte ajaks, kuid nõue esitatakse hiljem, siis võib tabada halb üllatus, kuna kindlustuskaitse on lõppenud. Selles seisneb oluline riskikoht, mida on vaja arvestada kindlustuslepingu sõlmimisel: piisava kindlustuskaitse tagamiseks peab leping või nõudest teatamise periood kehtima kogu perioodil, mil isik oma rikkumiste eest vastutab.
Arvestades, et näiteks juhatuse liikme vastu esitatav nõue aegub reeglina viie aasta jooksul, võiks ka kindlustuskaitse olla tagatud sama pika aja jooksul. Kuivõrd kindlustuslepingu saab üldjuhul sõlmida üksnes ühing, mitte juht ise, siis ameti- või töösuhtele järgnevaks ajaks lepingu sõlmimine ei pruugi siiski alati olla äriühingute juhtide mõjusfääris.
Viis olulist küsimust, mida kindlustuslepingu sõlmimisel jälgida
Kokkuvõtlikult tasub kindlustuslepingu sõlmimisel pöörata tähelepanu vähemalt järgmisele:
- Kas kindlustuskaitse põhineb claims-made põhimõttel (enamlevinud) või kahju tekitamise aja põhimõttel (vähemlevinud);
- Milline on kindlustuskaitse periood, kas see katab kogu võimaliku vastutusperioodi;
- Millised on kahju hüvitamise piirangud ja välistused;
- Kas valitud kindlustussumma, sh õigusabikulude hüvitamise limiit, on piisav (keerukates vaidlustes võib õigusabikulude limiit üsna ruttu täituda);
- Millised on kindlustuslepingust tulenevad teavitamise ja kooskõlastamise kohustused, samuti muud kindlustusvõtjale või kindlustatud isikule pandud kohustused.
Seega, D&O kindlustus ei vabasta juhatuse või nõukogu liiget või muud juhtivtöötajat alati vastutusest, kuid aitab tal sellega toime tulla. Samas võluvitsast võib saab hetkega pelk illusioon, kui kindlustuslepingu sõlmimisel ei ole tegeliku kindlustusvajadusega arvestatud või kui eeldatakse, et see päästab igas olukorras. Õigesti valitud D&O kindlustus on siiski väärtuslik tööriist, pakkudes olulist turvavõrku.
