Artikkel ilmus 22. november 2025 Delfi Ärilehes.
Kui ettevõtte tulemused ei vasta ootustele, pööratakse pilk sageli juhi poole. Tekib rida küsimusi, näiteks kas äriühingu vahenditega on ausalt ja korrektselt käitutud, kirjutavad advokaadibüroo COBALT partner, vandeadvokaat Annika Peetsalu ja advokaat Henri Hansson.
Heitlikes majandusoludes on järjest enam päevakorras küsimused äriühingute juhtide vastutuse kohta. Reeglina vastutab juhatuse liige, kui ta on rikkunud oma kohustusi, ja ühingule on selle tulemusena tekkinud kahju. Seejuures on tal võimalik end kaitsta ja vastutusest vabaneda, kui ta suudab tõendada, et tegutses korraliku ettevõtja hoolsusega.
Nõukogu liikme vastutust hinnatakse üldjuhul sarnastel alustel. Praktikas tuleb nõukogu vastutus kõne alla eeskätt juhul, kus kohus on juba tuvastanud juhatuse liikme rikkumise, kuid leiab, et rikkumise põhjustas või sellele aitas kaasa ka nõukogu liikme tegevus või tegevusetus.
Kas juht tegutses ettevõttele lojaalselt?
On üsna ilmne, et kui juhatuse liige kasutab ühingu vara enda või lähedaste huvides, siis kaasneb sellega vastutus. Keerulisemad on aga juhtumid, kus juht on enda hinnangul teinud kõik õigesti, kuid ühingu käekäik läheb ikka kehvasti. Sellisel juhul võib tekkida küsimus, kas tegu oli lihtsalt äririskide realiseerumisega või on hoopis juhatuse liige teinud midagi valesti.
Juhatuse liikme vastutuse hindamisel võtab kohus arvesse, kas juht on
- olnud enda kohustuste täitmisel hoolas;
- tegutsenud kohustuste täitmisel lojaalselt (st pole tegutsenud isiklikes huvides);
- olnud otsuste vastuvõtmisel piisavalt informeeritud;
- võtnud ühingule põhjendatud ja proportsionaalsed riskid (sh on enne otsuste võtmist / tehingute tegemist hinnanud kaasnevaid riske ja on neid vajaduse korral maandanud);
- tegutsenud heas usus ja kooskõlas seadustega.
Ühingute äritegevused on erinevad. Seetõttu tuleb vastutuse hindamisel võtta arvesse kontsernihuve. Näiteks hinnata, kas grupisisesed tehingud on grupi kui terviku seisukohalt mõistlikud või mitte. Lisaks tuleks vaadata konkreetse ettevõtte või sektori äritavasid ning tegevusvaldkonna, organisatsiooni või ärimudeli eripärasid. Eripäraks võib olla näiteks ühingus kokku lepitud tavapärasest kõrgem valmidus võtta suuri riske.
Näited juhatuse liikme rikkumiste kohta kohtupraktikast
Kohtupraktikast on võimalik tuua elulisi näiteid, millal juht on oma kohustusi rikkunud. Näiteks kui juhatuse liige
- ei võta pika aja jooksul midagi ette äriühingu nõude maksma panemiseks oma lepingupartneri vastu, kuigi nõue on muutunud sissenõutavaks;
- on müünud ühingule kuuluva peamise vara kolmandale isikule eesmärgiga tekitada olukord, kus ühingu võlausaldajad ei saa selle vara arvel nõudeid maksma panna;
- on müünud midagi oluliselt madalama hinnaga, kui on asja tegelik väärtus;
- on võtnud ühingule ebaproportsionaalse riski, müües majandusraskustes ühingu kogu vara ebamõistlikult pika tähtajaga ja ilma piisava ning likviidse tagatiseta;
- on ühingu arvelt andnud kolmandale isikule laenu, kuid jätnud sõlmimata tagatiskokkuleppe.
Kuidas saab juht probleeme ennetada?
Kohustuste rikkumise vältimiseks on juhina oluline selgelt teada oma rolli ja vastutusalasid. Selleks on muu hulgas soovitatav kaardistada, milliseid kohustusi pead oma ülesandeid täites järgima. Kohustused võivad tulla nii seadusest, ühingu põhikirjast, osanike või aktsionäride, nõukogu ja juhatuse otsustest kui ka juhatuse liikme lepingust. Samuti vii end kurssi ühingu või omanike riskiisuga.
Oma ülesandeid täites sea alati esikohale ühingu huvid ning huvide konflikti tekkimisel tuleb see viivitamata avaldada ja vajaduse korral otsustusprotsessist isegi taanduda. Samuti veendu, et nõukogu ja (üld)koosoleku korraldused oleksid õiguspärased ja tõendamise huvides kirjalikult vormistatud.
Enne otsuste tegemist või tehingute sõlmimist kogu piisavalt asjakohast teavet ning kaasa vajaduse korral erialaspetsialiste, tagamaks, et oled otsuste tegemisel informeeritud ning otsused on põhjendatud. Kas või aastaid hiljem tuleb olla valmis selgitama, miks ja millistel kaalutlustel otsus tehti, või olla valmis näiteks tõendama, et otsus tehti turutingimustel.
Kui juba enne otsuse langetamist on näha, et otsusega kaasneb ühingule märkimisväärne risk, kaalu tehingule eelneva heakskiidu küsimist nõukogult või (üld)koosolekult. Juhul, kui rikkumine on siiski aset leidnud, siis anna endast parim, et kahju tekkimist ära hoida või selle ulatust vähendada.
