Advokaat Artur Knjazev: omanike jokk-kuritarvitustel on nüüd pidur peal
2020 - 01 - 03
Artikli autor: Artur Knjazev
Artikkel ilmus 3. jaanuaril 2020 Äripäevas
Riigikohus lõi jõulude eel olulise pretsedendi äriühingu ja selle osaniku vahelises vaidluses, kus äriühing nõudis vähemusosanikult osanike vahel toimunud koosolekute korraldamise kulude hüvitamist, kirjutab advokaadibüroo COBALT advokaat Artur Knjazev.
Seaduse järgi võib 2/3 häälteenamusega jätta koosoleku korraldamise kulud osaniku kanda, kes taotles koosoleku korraldamist. Sel alusel oligi äriühingu enamusosanik oma enam kui 2/3 suuruse häälteenamusega hääletanud otsuste poolt jätta koosolekute korraldamise kulud koosolekuid nõudnud vähemusosaniku kanda.
Kuigi pealtnäha võis tegemist olla täiesti seadusliku nõudega ning nii maakohus kui ka ringkonnakohus olid sellise nõude rahuldanud, siis riigikohus ütles sellisele nõudele selgelt “ei”. Äriühingu nõuet lähemalt vaadates selgus, et koosoleku korraldamise kulude näol oli tegemist selle äriühingu poolt palgatud advokaatide teenustasuga. Nimelt oli äriühing palganud advokaate korraldama koosolekuid ja nõudis advokaatide arvete hüvitamist vähemusosanikult.
Riigikohus ütles oma otsuses selgelt, et advokaaditasu ei ole kulu, mille hüvitamist saaks nõuda koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanikult. Osaühingu juhatus peaks olema üldjuhul võimeline ise osanike koosolekut seaduspäraselt korraldama ehk advokaadi osalemine osaühingu osanike koosolekul ei ole hädavajalik.
Advokaatide kasutamine koosoleku korraldamisel on küll lubatav, kuid sellise õigusteenuse eest tasutut ei saa jätta osanike enamuse otsusega nende osanike kanda, kes taotlesid koosoleku kokku kutsumist. Vastasel juhul võimaldab see enamusosanikel vähemusosanikke meelevaldselt survestada, et viimased ei nõuaks osanike koosoleku kokku kutsumist.
Riigikohtu arvates võiks koosoleku korraldamise kuluks lugeda nt koosoleku paiga kasutamise kulusid ja kutsete saatmise kulusid.
Lisaks on riigikohus üle korranud ka varem väljendatud seisukohta, et kui osalus äriühingus võõrandatakse eesmärgil vältida hääleõiguse piirangut ning pikemas perspektiivis tõrjuda vähemusosanik välja, siis on sellise osaluse võõrandamine vastuolus heade kommetega ja tühine.