Artikkel ilmus 22.oktoober 2025 Äripäevas.

Tõnu Kolts esindas maksumaksjat, kellele Maksu- ja Tolliamet andis esimese positiivse siduva eelotsuse debt push down struktuuri kohta pärast 2024. aasta juhendi avaldamist.

Kui Eesti Maksu- ja Tolliamet (MTA) 2024. aasta detsembris avaldas juhendi debt ja equity push down tehingute maksustamise kohta, algas teatud mõttes uus ajastu omandamistehingute maksustamises. Juhend võttis kokku mitmeaastase arutelu selle üle, millal võib omandamiseks võetud laenu sihtühingu tasemele viia nii, et ühinemisjärgne laenu- ja intressimaksete teenindamine sihtühingu poolt ei tooks kaasa tulumaksukohustust.

Mis on debt push down?

Debt push down struktuur tähendab olukorda, kus ettevõtte omandamiseks võetud laen kantakse pärast sihtühingu omandamist viimase tasemele, et laenumakseid ja intresse teenindataks sihtühingu enda äritegevusest saadud rahavoogudest. See omakorda tähendab, et sihtühing ei pea jaotama dividende, millelt kuulub tasumisele tulumaks, mille arvel omandaja peaks muidu laenu- ja intressimakseid teenindama.

Rahvusvahelises praktikas on debt push down struktuurid tavalised. Eestis on neid küll kasutatud, kuid maksuhaldur on neisse suhtunud ettevaatlikult ning pidanud neid pigem kunstlikeks. MTA 2024. aasta juhend tõi kaasa uued mängureeglid: fondid said tänu oma tegevuse eripärale rohelise tule, kuid tavapärastele ettevõtjatele jäi sõnum ettevaatlikuks.

Juhendis rõhutati, et debt push down on lubatav vaid siis, kui tehingul on majanduslik sisu ja äriline põhjendus ning see ei tekita maksustamise ebakõla. Samas juhend ei toonud olulisi näiteid ega selgitanud, millal ja kuidas neid tingimusi täidetuks loetakse.

Esimene siduv eelotsus

MTA väljastas nüüd esimese positiivse siduva eelotsuse, mis käsitles omandamisstruktuuri, kus omandamiseks võetud laen viiakse pärast ühinemist sihtühingu tasemele, mis hakkab teenindama omandamiseks võetud laenu ja sellega kaasnevaid intressimakseid.

Otsus on märgilise tähendusega, sest see kinnitab, et selline struktuur võib olla lubatav ka väljaspool fondide praktikat, kui see põhineb tegelikel ärilistel ja finantseerimist puudutavatel vajadustel.

MTA analüüsis nelja keskset aspekti: ärilist eesmärki, majanduslikku sisu, tegelikku finantseerimisvajadust ja juriidilist põhjendatust. Samas tuleb rõhutada, et iga omandamisstruktuur on omanäoline, isegi kui kasutatakse debt push down lahendust, mistõttu ei saa ühest eelotsusest teha kõikehõlmavaid järeldusi.

Äriline eesmärk

Debt push down struktuuri puhul peab olema põhjendatud, et tehingul oleks selge äriline loogika ning see ei oleks suunatud peamiselt maksueelise saavutamisele.

Sellise struktuuri kasutamine peab tulenema tegelikust ettevõtlusvajadusest – näiteks tegevuste konsolideerimisest või äritegevuse tõhusamast korraldamisest grupi sees.

Ärilise eesmärgi põhjendamine ei saa piirduda üldiste strateegiliste väidetega. See peab olema toetatud konkreetsete äriliste argumentide ja dokumenteeritud analüüsiga, mis näitab, kuidas kavandatud struktuur aitab kaasa ettevõtte või kontserni pikaajalistele eesmärkidele.

Oluline on, et äriline põhjendus oleks mõõdetav ja jälgitav, mitte pelgalt deklaratiivne – näiteks võib see tugineda äriplaanidele, integratsioonistsenaariumidele või finantsprognoosidele, mis näitavad, et tehing loob tegelikku lisandväärtust, mitte üksnes maksueelist.

Majanduslik sisu

Debt push down struktuuri lubatavuse hindamisel on vajalik näidata majandusliku sisu olemasolu. Tehing peab andma reaalse lisandväärtuse osapooltele – seda nii tegevuse, rahavoogude kui ka juhtimise tasandil.

Majanduslik sisu võib väljenduda näiteks kulude kokkuhoius, tegevuste koondamises, protsesside tõhustamises või sünergia saavutamises ühiste tugifunktsioonide kaudu. Oluline on, et sellised mõjud ei jääks üldsõnaliseks, vaid neid toetaksid ärilised ja finantsilised analüüsid, mis näitavad tehingu pikaajalist mõju.

Praktikas tähendab see, et majanduslik sisu tuleb kvantitatiivselt põhjendada ja dokumenteerida – näiteks rahavooanalüüside või prognoosidega, mis kinnitavad, et tehing loob tegelikku lisandväärtust.

Tegelik finantseerimise vajadus

Debt push down struktuuri puhul on keskne näidata, et omandamise rahastamine on majanduslikult põhjendatud ja tuleneb tegelikust finantseerimisvajadusest. Omandamislaenu viimine sihtühingu tasemele peab olema loogiline ja vältimatu osa tehingu rahastamise ülesehitusest, mitte maksueelise saavutamise vahend.

Praktikas tähendab see, et maksumaksja peab suutma tõendada, miks valitud finantseerimisstruktuur on majanduslikult põhjendatud ja turutingimustel ainuvõimalik. Selline põhjendus võib hõlmata näiteks finantseerimispakkumuste tingimusi, laenu teenindamise võimekust või rahastajate seatud piiranguid.

Juriidiline põhjendatus

Debt push down struktuuri puhul peab ka valitud juriidiline vorm olema põhjendatud ja tulenema seaduslikest piirangutest või tehingu loogikast, mitte üksnes maksueelise saavutamise soovist.

Sageli kasutatakse sellistes tehingutes eraldi sihtotstarbelist ühingut (SPV), mille kaudu omandamine ja sellele järgnev ühinemine läbi viiakse. Oluline on, et SPV kasutamine oleks õigustatud – näiteks olukorras, kus kehtiv õigus ei võimalda sihtühingul ise laenu võtta või omandamistehingut otse rahastada.

Kui juriidiline ülesehitus tuleneb objektiivsetest piirangutest ja tehingu toimimiseks vajalikest sammudest, mitte maksueelise saamise eesmärgist, ei käsitleta seda kunstliku skeemina.

Uus raamistik ettevõtetele

Esimene positiivne siduv eelotsus kinnitab, et debt push down struktuurid ei ole Eestis automaatselt keelatud ega maksustatavad. Nende lubatavus sõltub sisulisest põhjendatusest ja läbipaistvusest – eelkõige sellest, kas tehingul on äriline loogika, majanduslik sisu, tegelik finantseerimisvajadus ja õiguslikult põhjendatud ülesehitus.

Otsus tähistab olulist arengut Eesti maksukeskkonnas ning annab ettevõtetele suurema kindluse tehingute kavandamisel. Samas tuleb iga struktuuri hinnata eraldi, lähtudes konkreetsetest asjaoludest ja tõenditest. Debt push down on Eestis nüüd saanud selgema raamistiku, kuid selle rakendamine eeldab endiselt põhjalikku analüüsi ja läbimõeldud põhjendusi.