Konkurentsiameti koondumiste kontrolli trendid 2025. aastal

2025. aasta tõi Konkurentsiameti praktikasse märgatava muutuse: koondumisi uuritakse põhjalikumalt ja kauem kui varem. Kuigi 2026. aasta esimeste kuude põhjal on vara järeldada, kas sama suund jätkub, tasub ettevõtjatel arvestada, et keerukamaid tehinguid võidakse edaspidi hoolikamalt analüüsida.

Menetlusajad on pikemad kui kunagi varem

2025. aastal esitati 46 koondumise teadet – see on viimase kümne aasta üks kõrgemaid näitajaid. Enim tehinguid toimus IT-teenuste, sõidukite (sh rasketehnika) müügi, toidutööstuse ja metsanduse valdkondades.

Eriline oli 2025. aastal täiendavate menetluste (nn II faas) arvu hüppeline kasv – 9 menetlust ehk 20% kõigist juhtumitest. See on kolm korda rohkem kui varasematel aastatel. Kaks menetlust kestsid rekordilised 181  päeva, kasutades peaaegu ära kogu seadusega lubatud maksimumaja (u 210 päeva + peatamised). Praktikas tähendab see, et keerukama tehingu puhul tuleb arvestada kuni poole aastase menetlusega.

Täiendava menetluse tõenäosust suurendavad eelkõige kõrge ühine turuosa (horisontaalselt üle 15%, vertikaalselt üle 25%) ja kontsentreeritud turustruktuur. Samuti võib menetlust pikendada konkurentide vastuväited koondumisele.

Kohustused ulatuvad äriüksuste võõrandamisest käitumise kontrollini

2026. aasta kevadel anti luba kahe tehingu tegemiseks koos tingimuslike kohustustega: Ekspress Grupp / Õhtuleht Kirjastus ning A. Le Coq / Värska Originaal. Mõlemad menetlused kestsid 181 päeva. See näitab, et Konkurentsiamet eelistab kohustuste võtmist tehingu keelamisele, kuid vajab otsuse tegemise eel märkimisväärset aega analüüsiks.

A. Le Coq / Värska koondumine näitas kohustuste mitmekesisust. Konkurentsiamet aktsepteeris nii struktuurset kohustust (20% osaluse müük Verska Mineraalvee osaühingus sõltumatule ostjale koos 10-aastase taasomandamise keeluga) kui ka käitumuslikke kohustusi (ainuturustamisest loobumine, seosmüügi keeld, väiketootjatele tootmisteenuse pakkumine). Ajakirjanduse andmetel on see koondumise luba halduskohtus vaidlustatud, seega selle tehingu nö viimast sõna ei ole veel öeldud.

Vähemusosanikele antavad tavapärased kaitseklauslid võivad tekitada kontrollisuhte

A. Le Coq / Värska menetluses tuvastas Konkurentsiamet üllatavalt vähemusosaniku kontrolli. Konkurentsiameti hinnangul oli A. Le Coq-il ühine valitsev mõju ka Verska Mineraalvee osaühingu üle, kuigi ta omas vaid 20% osalust. Kontrolli tekitas põhikirjast tulenev konsensuspõhine otsustamiskord, mis andis vähemusosanikule sisulise vetoõiguse. Samas vetoõigus puudutas selliseid küsimusi, mis on tavapärased vähemusosaniku kaitseks ning mida tavapäraselt ei käsitleta kontrolli andvatena – näiteks osaluse omandamine ja võõrandamine teistes ühingutes, osaühingu tegevuse lõpetamine ning uutel tegevusaladel tegevuse alustamine. See on oluline sõnum ettevõtjatele: ka tüüpilised vähemusosaniku kaitseõigused võivad konkurentsiõiguses kaasa tuua valitseva mõju tuvastamise. Seega tuleb tehingute planeerimisel hoolikalt hinnata, kas nn kaitseklauslid ei too kaasa koondumise kontrollimise kohustust.

Millal loeb Herfindahl-Hirschmani indeks?

Herfindahl-Hirschmani indeks (HHI) mõõdab turu kontsentratsiooni ja on muutumas üha olulisemaks analüüsivahendiks. 2025.–2026. aasta praktikast ilmneb aga huvitav kontrast kahe juhtumi vahel.

A. Le Coq / Värska tehingus olid HHI näitajad otsustavad. Koondumise osaliste ühine turuosa loodusliku mineraalvee turul ulatus 50–60%-ni ning HHI viitas kõrgele kontsentratsioonile. Need numbrid olid oluliseks teguriks põhjaliku menetluse ja kohustuste nõudmise osas.

Froneri / Food Union jäätisetehingus oli olukord teistsugune. Kuigi HHI oli üle 2000 ja delta (st muudatus HHI-s) üle 150, leidis Konkurentsiamet, et need näitajad üksi ei indikeerinud konkurentsiprobleeme. Põhjuseks Froneri turuosa minimaalne kasv (alla 5%) ning asjaolu, et tooted ei olnud tarbija jaoks lähimad konkurendid – Food Union (Premia) oli tugev odavamas hinnasegmendis, Froneri aga premium-kategoorias. Lõpptulemusena lubati koondumine ilma kohustusteta.

Järeldus ettevõtjatele: kõrge HHI ei tähenda automaatselt keeldu ega kohustusi. Oluline on, kas koonduvad ettevõtjad on üksteise lähimad konkurendid ja kas turuosa kasv on märkimisväärne. Kui tooted teenindavad erinevaid tarbijasegmente, võib kõrge kontsentratsioon jääda tagaplaanile.

Arengud Euroopa Liidu koondumiste kontrollis

Paralleelselt Eesti-siseste arengutega toimuvad olulised muutused ka Euroopa Liidu koondumiste kontrolli raamistikus. Euroopa Komisjoni president Ursula von der Leyen on oma teisel ametiajal seadnud eesmärgiks soodustada nn Euroopa meistrite (nö European champions) teket – suurte ettevõtete kujunemist, mis suudaksid konkureerida globaalsel tasandil nii Hiina kui ka USA ettevõtetega. Seda suunda toetavad eelkõige Saksamaa ja Prantsusmaa, kelle juhid on korduvalt kutsunud üles ühinemiskontrolli reegleid leevendama.

Samas on Euroopa Komisjoni asepresident ja konkurentsivolinik Teresa Ribera rõhutanud, et kuigi ELi koondumiste kontroll peab arvestama rohkem innovatsiooni, vastupanuvõime ja Euroopa konkurentsivõimega, peavad selle aluspõhimõtted jääma samaks. Reeglite eesmärk on jätkuvalt kaitsta toimivat konkurentsi ning vältida liigse turujõu koondumist ja selle võimalikku kuritarvitamist. Nende seisukohtade erinevad rõhuasetused peegeldavad laiemat debatti selle üle, kas ja mil määral peaks konkurentsipoliitika teenima Euroopa tööstuspoliitilisi eesmärke.

Selle arutelu taustal avaldas Euroopa Komisjon 30. aprillil 2026 uute ühinemissuuniste eelnõu – esimese põhjaliku uuenduse enam kui 20 aasta jooksul. Uued suunised koondavad senised 2004. aasta horisontaalsete ja 2008. aasta mittehorisontaalsete ühinemiste suunised ühtsesse raamistikku ning on hetkel avalikul konsultatsioonil. Avalik konsultatsioon on avatud kuni 26. juunini 2026 ning kõigil huvitatud isikutel on võimalik esitada oma seisukohti. Oluline on rõhutada, et tegemist ei ole niivõrd põhimõttelise kursimuutuse kui olemasoleva raamistiku täpsustamise ja laiendamisega. Kuigi kahju teooriate käsitlus muutub oluliselt laiemaks, loovad suunised samal ajal ka uusi võimalusi tehingute põhjendamiseks – eelkõige seostades koondumisi laiemate Euroopa Liidu poliitikaeesmärkidega, nagu innovatsioon, investeeringud ja majanduse vastupidavus.

Uued suunised toovad mitmeid sisulisi muudatusi. Turujõu hindamisel pööratakse senisest enam tähelepanu dünaamilisele konkurentsipotentsiaalile, mis on oluline eelkõige teadus- ja arendusmahukates sektorites. Varasema ühinemistüüpide põhise jaotuse asemel kehtestatakse kaheksa iseseisvat kahju teooriat, mis kohalduvad kõikidele koondumistele – sealhulgas investeerimis- ja innovatsioonikonkurentsi vähenemine, portfelliefektid, tööturu mõjud. Samuti käsitletakse esmakordselt tehisintellekti ja algoritmide kasutamist tegurina, mis võib soodustada kooskõlastatud käitumist turul. Lisaks rõhutatakse nn positiivse argumentatsiooni tähtsust: koondumise osapooled peaksid juba varases etapis esitama tõendeid tehingu kasulikkuse kohta, mis eeldab senisest põhjalikumat konkurentsianalüüsi juba tehingu planeerimise algfaasis.

Mida see tähendab tehingute planeerimisel?

Täiendav menetlus Eestis on muutunud tavapäraseks, mitte erandlikuks. Froneri / Food Union juhtum illustreerib seda hästi: kuigi Froneri turuosa Eestis oli alla 5% ja turuosa kasv minimaalne, kestis menetlus 135 päeva. Kas põhjuseks võis olla ka asjaolu, et eelmisel sügisel alustas Konkurentsiamet märkimisväärse arvu täiendavaid menetlusi ning nende töölaud oli täis keerukaid juhtumeid, jääb lahtiseks.

Tehingute planeerimisel tuleb arvestada erinevate nüanssidega. Näiteks võivad menetlused kesta märkimisväärselt kauem kui varem ning kõrge turuosa toob peaaegu kindlalt kaasa täiendava menetluse – selle riskiga tuleb arvestada kõigi üle 15% ühise turuosaga tehingute puhul. Lisaks võib praktikas kontrollisuhe tekkida ka vähemusosanikele antavate tavapäraste vähemusosaniku kaitseklauslite kaudu. Keerukamate koondumiste puhul on Konkurentsiamet valmis struktuursete meetmete kõrval aktsepteerima ka käitumuslikke kohustusi. Kõiki neid riske tuleb selgelt kajastada tehingudokumentatsioonis ning arvestada tuleb ka koondumise kontrolli ajakavaga.

Kokkuvõttes viitab 2025. aasta praktika Konkurentsiameti aktiivsemale rollile. Ettevõtjatele tähendab see pikemat menetlusaega, kõrgemaid nõudeid koondumisteadete kvaliteedile ning vajadust arvestada üllatavate kontrollisuhetega juba tehingu planeerimisel.

Loe lähemalt meie konkurentsiõiguse tiimi kohta.

Meie konkurentsiõiguse spetsialistide meeskond abistab kohalikke ja rahvusvahelisi kliente kõigis siseriikliku ja Euroopa Liidu konkurentsiõiguse aspektides. Mõistame majanduse toimimist ja tunneme valdkonna regulatsioone. Küsimuste korral võtke meiega ühendust!