OÜ ja ASi toimimises plaanitakse teha mahukaid ümberkorraldusi

Septembri alguses esitas Vabariigi Valitsus Riigikogule äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu. Tegemist on ühe mahukama äriõiguse muudatuste paketiga pärast 2023. aastal jõustunud täiendusi.

Eelnõu seletuskirja kohaselt on eesmärk muu hulgas muuta juriidiliste isikute tegevust reguleerivaid sätteid paindlikumaks, võimaldades ühingutel oma siseasju vabamalt korraldada ning muutuvatele majandusoludele paremini reageerida. Oleme eelnõust välja toonud neli olulist muudatust, mis mõjutavad osaühingu ja aktsiaseltsi senist toimimist.

Eelnõuga soovitakse anda senisest suurem paindlikkus koosoleku otsustusvõimelisuse ehk kvooruminõude kehtestamisel

Kehtiva õiguse kohaselt on osanike koosolek otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suuremat esindatuse nõuet. Eelnõu kohaselt säilib seaduses üldine esindatuse nõue, kuid edaspidi võib põhikirjas kehtestada nii suurema kui ka väiksema esindatuse nõude. Muudatus annab osanikele suurema vabaduse otsustada, millise esindatuse korral on koosolek otsustusvõimeline. Sarnane muudatus on kavandatud ka aktsiaseltside üldkoosolekute jaoks.

Eelnõuga laiendatakse osaniku ja aktsionäri seadusjärgset teabeõigust

Eelnõuga soovitakse osanikele anda sõnaselgelt õigus nõuda osaühingu tütarettevõtja kohta teavet ja dokumente samas ulatuses nagu osaühingu enda kohta. Muudatuse eesmärk on vältida olukorda, kus ühingu tegevuse viimine tütarettevõtjasse piirab osaniku võimalust saada oma õiguste teostamiseks vajalikku teavet. Samuti soovitakse pikendada juhatuse keelduva vastuse või vastamata jätmise korral kohtusse pöördumise tähtaega seniselt neljalt nädalalt kolmele kuule. Sarnased muudatused on kavandatud ka aktsiaseltside jaoks, kuid aktsiaseltside puhul piirduks aktsionäride õigused teabe nõudmise õigusega. Lisaks soovitakse eelnõuga anda osanikule õigus nõuda osaühingult, et vandeaudiitori aruande andnud audiitor annaks aruande kohta kirjalikke selgitusi, kui majandusaasta aruande kinnitamise otsus tehakse koosolekut kokku kutsumata. Aktsionäridele soovitakse anda õigus nõuda majandusaasta aruande ja erikontrolli aruande ärakirja.

Eelnõuga soovitakse muuta osa võõrandamise regulatsiooni paindlikumaks

Kehtiva õiguse kohaselt loetakse osa võõrandamine toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. Eelnõu järgi piisaks edaspidi osa üleminekuks pooltevahelisest kokkuleppest ning üleminek ei oleks enam registrikandega seotud. Samuti kavatsetakse kaotada senine kord, kus osanike nimekirja peetakse üldjuhul äriregistris, ning anda osanike nimekirja pidamine tagasi ühingu ehk selle juhatuse kätte. Selleks, et tagada käibekindlus, nähakse eelnõus ette juhatuse peetava osanike nimekirja avaldamine äriregistris.

Eelnõuga soovitakse võimaldada ühingul keerulise majandusliku olukorra ajal senisest lihtsamalt vähendada juhatuse liikme tasu või muid hüvesid

Kehtiva seaduse kohaselt saab osaühing juhatuse liikme tasu vähendamist nõuda, sh kohtu kaudu. Eelnõu järgi oleks osaühingul edaspidi võimalik juhatuse liikme tasusid või muid hüvesid vähendada kohtuväliselt, tehes juhatuse liikmele vastava avalduse. Seejuures peaks tasu olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga. Juhatuse liikmel säiliks võimalus tasu vähendamisega mittenõustumise korral leping ühekuulise etteteatamisega erakorraliselt üles öelda. Samuti oleks võimalik tasu vähendamine kohtus vaidlustada.

Eelnõu sisaldab lisaks neile neljale muudatusele ka muid olulisi täiendusi, millest on muu hulgas kirjutanud ka COBALTi vandeadvokaat ja valdkonnajuht Kadri Michelson *. Muudatuste jõustumisel peavad juhatuse liikmed ja ühingute omanikud arvestama uute reeglitega ning seda kasvõi näiteks (üld)koosolekute läbiviimisel.

* Erasihtasutus ei ole nišitööriist ainult ülirikastelel