10 nõuannet konfliktseks äriühingu üldkoosolekuks

Artikkel ilmus 20. mai 2025 Äripäevas

Taas on äriühingute jaoks käes iga-aastane korraliste üldkoosolekute pidamise aeg. Mitte igas ühingus ei piirdu see aga üksmeelse majandusaasta aruande kinnitamise ja majandustulemustele vastava dividendi jaotamise või mittejaotamise otsustamisega.  

Kui aktsionäride või osanike suhted on pingelised või ollakse suisa tülis, tuleb enda õiguste kaitsel olla valvas. Eriti konfliktseks võivad koosolekud kujuneda 50/50 jõujoontega ühingutes.

1. Vaata kohe, kas päevakorda saab täiendada või esitada oma otsuseprojekte 

Koosoleku kutse saamisel tuleks kõigepealt kindlaks teha, kas osanikul või aktsionäril on võimalik esitada ka omapoolseid ettepanekuid või piirdub õiguste teostamine vaid poolt/vastu hääletamisega. 

Päevakorra täiendamise nõudeõigus sõltub sellest, kas koosolek on korraline või erakorraline ja kui palju päevi on sellest ette teatatud. Kui osaühingu puhul saavad vähemalt 1/10 osaluse omajad nõuda päevakorra täiendamist 3 päeva enne koosolekut, siis aktsiaseltsi puhul saab seda õigust kasutada vaid hiljemalt 15 päeva enne koosolekut. Seega, kui tegemist on aktsionäride erakorralise üldkoosolekuga, millest on teatatud ette vaid 1 nädal, siis päevakorra täiendamist nõuda ei saagi. 

Otsuste eelnõud ehk projektid peab reeglina koostama juhatus ja võimaldama nendega ka tutvuda. Kui tegemist ei ole just osanike enda poolt kokku kutsutud koosolekuga, siis osaühingu puhul seadus osanikele enda otsuseprojektide esitamise õigust üldjuhul ette ei näe. Seda saab teha vaid osanike poolt täiendavalt päevakorda nõutud punktides. Aktsiaseltsi puhul on 1/10 aktsionäridel õigus esitada iga päevakorrapunkti kohta ka oma otsuse eelnõu, saates selle juhatusele vähemalt 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist. 

Ära ei tohi unustada, et ka isikuvalimistel kandidaadi esitamine on otsuse eelnõu ja ka see tuleks juhatusele tähtaegselt ette saata.  

2. Arvesta koosoleku eelseid tähtaegu 

Oluline ongi silmas pidada, et juba koosoleku eelselt kehtivad mitmed tähtajad, mille möödalaskmise korral võib osanik või aktsionär teatud õigused selleks korraks minetada. Vähemalt 1/10 aktsiate või osade omajale annab seadus muuhulgas järgmised tähtajaliselt piiratud õigused: 

• päevakorra täiendamise nõude peab osaühingu puhul esitama hiljemalt 3 päeva, aktsiaseltsi puhul vähemalt 15 päeva enne koosolekut 

• aktsionäri õigust esitada iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu ei või kasutada hiljem kui 3 päeva enne üldkoosoleku toimumist 

• nõue, et vandeaudiitor osaleks majandusaasta aruande kinnitamise otsustamise juures ja annaks vandeaudiitori aruande kohta selgitusi, peab olema esitatud vähemalt 5 päeva enne koosolekut nii aktsiaseltsi kui osaühingu puhul 

• nõue, et aktsiaseltsi üldkoosoleku protokoll peab olema notariaalselt tõestatud, tuleb esitada vähemalt 3 päeva enne üldkoosolekut. 

Tähtaegade osas on oluline silmas pidada, et vastavad nõuded peavad juhatuseni jõudma vähemalt vastav arv päevi enne ning kohtupraktika kohaselt loetakse majandus- ja kutsetegevuses e-kiri kätte saaduks järgmisel tööpäeval. Seega 3-päevase tähtaja järgimiseks ei piisa tegelikult, et nõue saadetakse 3 päeva enne koosoleku toimumist. Arvestada tuleks vähemalt neljaga.  

3. Valmistu koosolekuks – nõua kõiki materjale, kirjuta valmis vastuväited-eriarvamused 

Kindlasti tuleb enne koosolekut juhatuselt nõuda kõigi koosoleku materjalidega tutvumist. Vajadusel tuleb tutvuda ka korduvalt, juhuks, kui keegi teine osanik/aktsionär on vahepeal midagi täiendavalt esitanud.  

Lisaks tuleb pingeliste suhete korral koosoleku võimalikud stsenaariumid enda jaoks juba ette mõttes läbi mängida ning sõna otseses mõttes kõigiks nendeks valmistuda, kirjutades vajadusel eelnevalt valmis eriarvamused-vastuväited. Vaid nii on kindel, et need seisukohad korrektselt hiljem ka protokolli lisaks lähevad. 

4. Koosoleku juhatajal ja protokollijal on oluline roll, vajadusel esita oma kandidaadid 

Tihti ei teata ega järgita põhimõtet, et ka koosoleku juhataja ja protokollija valimiseks saab esitada kandidaate ning ka nende valimiseks tuleb läbi viia hääletus. 

Koosoleku juhataja praktiline roll on väga suur – tema paneb muuhulgas hääletusele otsuse eelnõud ja ütleb, mis otsused on vastu võetud ja millised mitte. Harvad ei ole praktikas juhud, kus teatud õiguslikult vaieldaval ettekäändel jääb mõni eelnõu hääletusele panemata või loetakse hääleõiguspiirangu vaieldavuse korral mõni otsus vastuvõetuks, mida tegelikkuses vastu ei oleks võetud, kui huvide konfliktis oleva aktsionäri või osaniku hääli ei oleks otsuse kvoorumi hulka loetud.   

Ka koosoleku protokollija roll võib teinekord vägagi määrav olla – kui pahatahtlik protokollija midagi protokolli kirja ei pane või teeb seda moonutatult, võib hiljem enda õiguste kaitse kohtus keerulisemaks osutuda. Selleks, et koosolekul faktiliselt toimunu osas (kes ütles mida) vaidlusi vähendada, on mõistlik kohe koosoleku alguses avalikult kokku leppida, et koosolekut võib helisalvestada. 

5. Isikuvalimiste puhul arvesta liisuheitmise võimalusega  

Tüüpilisemad isikuvalimiste juhud on juhatuse ja nõukogu liikmete valimine, kuid samuti näiteks audiitori või erikontrolli läbiviija, koosoleku juhataja ja protokollija valimine.  

Isikuvalimiste puhul kehtib erireegel, et valituks osutumiseks ei pea kandidaat saama mitte poolthäälte enamust (50%+1 hääl), vaid piisab, kui ta saab lihtsalt enam hääli kui teine kandidaat. 

Seega, kui vabasid kohti näiteks juhatuses või nõukogus on rohkem või samapalju kui esitatud kandidaate, siis võib ka vähim populaarne kandidaat siiski organisse valituks osutuda isegi vaid 1 poolthäälega. 

Juhul, kui kandidaadid aga saavad võrdselt poolthääli, siis tuleb seaduse kohaselt heita liisku. Liisuheitmist on praktikas läbi viidud erinevalt – kahe kandidaadi vahel saab seda teha mündiga, enamate korral tuleb olla loomingulisem. On olnud juhtumeid, kus nt 5 vabale nõukogu liikme kohale esitab üks aktsionär 20 kandidaati ning teine aktsionär 4 kandidaati ja liisuheitmise tulemusena osutuvad valituks üksnes esimese aktsionäri 5 kandidaati, sest tõenäosus liisku võita on rohkemate kandidaatide korral lihtsalt suurem.  

Ka sellisteks olukordadeks tuleb valmis olla, sh tutvuda kindlasti aegsasti enne koosolekut teiste esitatud kandidaatide nimekirjaga, esitada omapoolsed kandidaadid, samuti teha võimalusel ettepanek otsustada määrata ära organi liikmete (väiksem) arv. 

6. Ole teadlik hääleõiguse piirangutest 

Seadus näeb ette, et teatud küsimustes ei või huvide konfliktis olev osanik või aktsionär hääletada, nt kui otsustatakse: 

• osaniku/aktsionäri vabastamist kohustusest või vastutusest  

• osaniku/aktsionäri ja äriühingu vahel tehingu tegemist  

• osanikuga/aktsionäriga õigusvaidluse pidamist  

• selles tehingus või õigusvaidluses äriühingu esindaja määramist 

• küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku/aktsionäri või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena.  

Sellisel juhul selle osaniku/aktsionäri hääli vastava otsuse kvoorumisse ei arvestata. Praktikas on paraku tegemist ühe enim vaidlusi tekitava küsimusega. Soovitav on taolises olukorras juba koosoleku eelselt kirjalikult valmistada ette enda seisukohad, leppida kokku koosoleku helisalvestamises, püüda saada valitud usaldusväärne koosoleku juhataja ja protokollija, nõuda hääleõiguse piirangu kohaldamist, esitada vajadusel vastavad vastuväited ja paluda need protokollida, veenduda koosoleku järgselt kõige toimunu korrektses protokollimises ning vajadusel vaidlustada valesti protokollitud otsused kohtus. 

7. Kui soovid vaielda, palu protokollida enda eriarvamus-vastuväide 

Osanik või aktsionär, kes koosolekul osales, võib otsuse kehtetuks tunnistamist kohtus nõuda üksnes juhul, kui ta on lasknud protokollida oma vastuväite otsusele. Seega, kui on juba näha, et võib tekkida vajadus pöörduda kohtu poole, tuleb koosolekul igal juhul paluda enda vastuväide protokollida, ideaalis võiks selle esitada ka kirjalikult koos pikemate põhjendustega. 

8. Kui juhatus ei vasta teabenõudele, ole tähtaegade osas tähelepanelik  

Kui osanik või aktsionär esitab koosolekul juhatusele teabenõude ja küsimuste detailsuse tõttu ei suuda juhatus koosolekul kohapeal vastata, lubades vastata peale koosolekut hiljem kirjalikult, tasub eriti valvas olla, millise tähtaja juhatus vastamiseks lubab.  

Nimelt näeb seadus osaühingu puhul ette, et kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, võib osanik esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Kui nüüd juhatus lubab selgesõnaliselt vastata täpselt neli nädalat pärast koosolekut, kuid ei tee seda hiljem üldse või saadab üldsõnalised mittesisulised vastused, võib tekkida vaidlus osaniku kohtusse pöördumise õiguse minetamise üle. 

Taoliste vaidlusolukordade vältimiseks on mõistlik kaaluda saata teabenõude küsimused juba enne koosolekut kirjalikult juhatusele ette, samuti mitte nõustuda koosolekul nii pika vastamisajaga. 

9. Ära unusta põhikirja ja osanike-aktsionäride lepingut kontrollida 

Tutvu alati ühingu põhikirjaga, kus võivad olla kirjas erireeglid nii tähtaegade, kutsega saadetavate materjalide, vajalike häälteenamuste kui muude õiguste kasutamise kohta. 

Kui sõlmitud on ka osanike või aktsionäride leping, võivad sealt tulla veel täiendavad reeglid.  

Tagajärjed põhikirjareeglite või lepingu reeglite eiramisel võivad aga olla sootuks erinevad. Viimane ei pruugi anda võimalust otsuste kehtivust hiljem kohtus edukalt vaidlustada. Ka seda tuleb konfliktseks koosolekuks valmistumisel ja strateegia paika panemisel arvesse võtta.  

10. Lõpetuseks – ära jää lootma vaid kohtu peale 

Kes on kord konfliktsete osanike-aktsionäridega ühingus osaline olnud, teab, et eeltoodu ei ole kaugeltki ammendav kataloog vaidlusi tekitavatest küsimustest ega sellest, milliste trikkidega võidakse enda õigustest mitteteadlikul väikeaktsionäril või -osanikul n-ö vaip alt tõmmata.  

Loomulikult on ebaseadusliku koosoleku otsuseid võimalik hiljem ka kohtus vaidlustada (reeglina kolme kuu jooksul kohtusse hagi esitades). Kuid kohtumenetlus on aeganõudev ja selle tulemus võib tihti sõltuda sellest, kas vaidlusalusel koosolekul tehti kõik õigesti. Ka aastaid hiljem saadud positiivse kohtuotsusega ei pruugi praktilises elus alati olla võimalik toimunud protsesse enam tagasi pöörata. Seetõttu on mõistlik toimida juba kriitilisel koosolekul kohe võimalikult õigesti ja mitte minetada enda seadusjärgseid õigusi.